Kallelse till extra bolagsstämma i Concordia Maritime AB (publ)

Aktieägarna i Concordia Maritime AB (publ) (”Concordia Maritime” eller ”Bolaget”), org.nr 556068-5819, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 12 augusti 2021 kl. 13:00 på Elite Park Avenue, Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 12:30.

 Information om åtgärder med anledning av coronapandemin

Med anledning av coronapandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att aktieägare i bolaget ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom att poströsta. Avsikten med styrelsens beslut är att reducera antalet personer som samlas i bolagsstämmolokalen. Concordia Maritime vill därför uppmana alla aktieägare att överväga möjligheten att delta via poströstning istället för att närvara fysiskt vid stämman. Styrelsen har även beslutat att ingen dryck och förtäring kommer att serveras efter stämman och begränsningar kommer införas vad gäller antalet närvarande icke aktieägare. Concordia Maritime kommer vid behov att på bolagets hemsida www.concordiamaritime.com uppdatera informationen om vilka åtgärder som vidtas.

Rätt att delta i stämman

Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:

• dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 4 augusti 2021;
• dels anmäler sitt deltagande i stämman, och det antal biträden (högst två) som aktieägaren önskar medföra, till bolaget under adress Computershare AB, ”Concordia Maritime Aktiebolags extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, per telefon 0771-24 64 00 eller på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, senast fredagen den 6 augusti 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan ska följa instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Vid anmälan ska namn, biträdens namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer uppges.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i extra bolagsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till extra bolagsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 4 augusti 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 augusti 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år om den inte anger att den är giltig under en längre tid, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda senast den 6 augusti 2021. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Poströstning
Styrelsen för Concordia Maritime har med stöd av föreskrift i bolagsordningen beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Computershare AB tillhanda senast fredagen den 6 augusti 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Computershare AB ”Concordia Maritime Aktiebolags extra bolagsstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till info@computershare.se (ange ”Concordia Maritime – poströstning” i ämnesraden). Aktieägare kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID. Länk till elektronisk poströstning finns på Concordia Maritimes hemsida, www.concordiamaritime.com. Sådana elektroniska röster måste avges senast fredagen den 6 augusti 2021.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska bilägga fullmakt för ombudet till poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com.

Ärenden och förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande för stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justerare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av A) avtal om befraktning av fartyg till Stena Bulk AB och B) garantiavtal med Stena Sessan AB (närståendetransaktioner).
8. Stämmans avslutande.

Val av ordförande för stämman (punkt 2)
Det föreslås att styrelsens ordförande Carl-Johan Hagman, eller vid förhinder, den som styrelsen anvisar, väljs som ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken, mottagna anmälningar och poströster samt fysiskt närvarande aktieägare, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Beslut om godkännande av A) avtal om befraktning av fartyg till Stena Bulk AB och B) garantiavtal med Stena Sessan AB (närståendetransaktioner) (punkt 7)
Concordia Maritime AB (publ) (”Concordia Maritime” eller ”Bolaget”) har den 12 juli 2021 träffat en överenskommelse om ett villkorat avtal med Stena Bulk AB eller nominerade koncernbolag (”Stena Bulk”) om tidsutbefraktning (Eng. time charter) av Bolagets samtliga tio P-MAX produkttankfartyg (”Tidsutbefraktningsavtalet”) samt samma dag träffat en överenskommelse om ett villkorat garantiavtal varigenom Stena Sessan AB (”Stena Sessan”) garanterar att betala upp till 10 MUSD (”Garantiavtalet”). Avtalen är villkorade av godkännande från bolagsstämman i Concordia Maritime till följd av att ingåendet av avtalen anses utgöra väsentliga transaktioner med närstående i enlighet med 16 a kap. aktiebolagslagen.

Bakgrund och motiv
Concordia Maritime har historiskt lyckats ta sig igenom utmanande perioder. Exempelvis tog sig Bolaget igenom den långvarigt svaga marknaden till följd av finanskrisen 2008 som höll i sig till 2014 genom lyckade tidsutbefraktningsavtal. Vidare hanterades den svaga tankmarknaden mellan 2016 och 2019 genom att Concordia Maritime agerade proaktivt och avyttrade tre fartyg genom sale and leaseback-transaktioner. Totalt sett har dock tankmarknaden de senaste sex åren inte varit tillräckligt stark och Bolaget har inte kunnat ingå lönsamma långa tidsutbefraktningsavtal för de tio P-MAX produkttankfartygen, vilket har lett till att delar av fartygsflottan har varit uthyrd på kortare tidsutbefraktningsavtal. Under andra halvåret 2020 och första halvåret 2021 har tankmarknaden varit rekordsvag och marknadsläget har medfört finansiella utmaningar för Concordia Maritime, vilket informerades om i delårsrapporten för det första kvartalet 2021. Bolagets tillgängliga likviditet har under året avsevärt minskat i samband med planenliga investeringar såsom installation av lagstadgade system för rening av ballastvatten och återkallandet av kreditfaciliteter, samtidigt som rörelsens intäkter varit låga beroende av rådande marknadsläge. Sammantaget har detta resulterat i en situation där Bolaget riskerar att inte ha tillräcklig likviditet för att möta sina finansiella åtaganden under 2021 samt att bryta mot kovenanter i sina låneavtal. Bolaget har därför förhandlat fram, och erhållit, nya waivers från de långivande bankerna som gäller fram till att nya lånevillkor är på plats eller till den 30 september 2021 samt erhållit anstånd avseende del av amortering till de långivande bankerna.

Styrelsen och företagsledningen i Concordia Maritime har utrett och övervägt olika alternativ för att hantera Bolagets finansiella ställning och omedelbara och trängande likviditetsbrist. Efter förhandlingar har Concordia Maritime och vissa av Bolagets långivande banker (”Bankerna”) träffat en principöverenskommelse avseende lånevillkor för Bolagets befintliga finansiering, på ett ursprungligt belopp om 114 MUSD, avseende åtta av Bolagets P-MAX produkttankfartyg till dess att lånet förfaller under fjärde kvartalet 2024 (”Principöverenskommelsen”). Principöverenskommelsen innebär en lägre amorteringstakt och nya nivåer på kovenanterna samt att Bolaget inte får lämna utdelning före utgången av låneavtalet i december 2024 utan samtycke från Bankerna. De nya villkoren kommer medföra att Bolagets waiver från kovenanter och anstånd avseende del av amortering inte längre är nödvändiga. Principöverenskommelsen förutsätter att vissa andra åtgärder vidtas, i huvudsak innefattande att Concordia Maritime ingår Tidsutbefraktningsavtalet och att intäkterna Bolaget erhåller för åtta av de tio fartygen som omfattas av Principöverenskommelsen endast får användas till vissa förutbestämda syften. Åtgärderna innefattar vidare att Concordia Maritime ingår Garantiavtalet om 10 MUSD i syfte att Concordia Maritime ska kunna amortera ned sina lån till Bankerna enligt den nya amorteringsplanen. Sammantaget innebär upplägget att den beräknade restvärdesskulden kommer att vara högre än vad den angavs till i låneavtalet före Principöverenskommelsen men motsvara fartygens förväntade skrotvärde. Principöverenskommelsen är vidare bland annat villkorad av godkännande i Bankernas kreditkommittéer samt av att Tidsutbefraktningsavtalet respektive Garantiavtalet godkänns av Concordia Maritimes bolagsstämma. Vidare förutsätter Principöverenskommelsen att motsvarande lånevillkor ingås med långivaren till Bolagets resterande två P-MAX produkttankfartyg.

Närståenderelation
Tidsutbefraktningsavtalet respektive Garantiavtalet utgör avtal med närstående parter till Concordia Maritime. Stena Bulk är helägt av Stena AB (publ) (”Stena”), som i sin tur är helägt av familjen Sten A. Olsson. Största ägare i Concordia Maritime är Stena Sessan som innehar 4 000 000 A-aktier och 20 896 347 B-aktier, motsvarande 52,16 procent av det totala antalet aktier och 72,73 procent av rösterna i Concordia Maritime. Stena Sessan är helägt av familjen Sten A. Olsson.

Familjen Sten A. Olsson har således ett bestämmande inflytande över Stena, Stena Bulk, Stena Sessan och Concordia Maritime och bolagen anses därmed vara närstående bolag i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554).

(A) Beskrivning av Tidsutbefraktningsavtalet

Övergripande beskrivning av avtalet

Concordia Maritime har träffat en överenskommelse om Tidsutbefraktningsavtalet avseende Bolagets samtliga tio P-MAX produkttankfartyg under fem år till Stena Bulk. Tidsutbefraktningarna för respektive fartyg kommer, förutsatt godkännande av bolagsstämman, inledas vid operativt lämpliga positioner för respektive fartyg under det tredje kvartalet 2021. Tidsutbefraktningsavtalet baseras på standardkontraktet Shelltime 4. Tidsutbefraktningsavtalet innebär att Stena Bulk månadsvis i förskott erlägger en garanterad grundhyra om 15 500 USD per dag och fartyg (totalt 155 000 USD per dag) till Concordia Maritime. Stena Bulk har vidare åtagit sig att betala förskottshyra upp till 10 MUSD om det behövs för att Concordia Maritime ska kunna amortera till Bankerna enligt den nya amorteringstakten. Grundintäkten Concordia Maritime erhåller enligt Tidsutbefraktningsavtalet täcker operativa kostnader (såsom besättningskostnader, tekniskt underhåll och försäkringar), avsättning för periodvisa torrdockningar, räntebetalningar samt amorteringar, i enlighet med den nya amorteringsplanen, till Bankerna. Enligt Principöverenskommelsen får den garanterade intäkten under Tidsutbefraktningsavtalet för de åtta fartygen som omfattas av Principöverenskommelsen endast användas för dessa ändamål. Enligt Tidsutbefraktningsavtalet så finns det, utöver den garanterade inkomsten, en vinstdelningsmekanism innebärande att Concordia Maritime och Stena Bulk delar lika på eventuella överskott från intäkter överstigande grundhyran som fartygen genererar i genomsnitt under förutbestämda perioder på sex månader under tidsutbefraktningsperioden. Även Bolagets andel av eventuell vinstdelning, för de åtta fartyg som omfattas av Principöverenskommelsen, får endast användas för de ändamål som den garanterade intäkten får användas för. Vidare har Concordia Maritime rätt att under kontraktstiden sälja hela eller delar av flottan, utan avgifter, vilket säkerställer Bolagets förmåga att tillvarata en starkare marknad. Utöver att vara villkorat av godkännande från bolagsstämman i Concordia Maritime är avtalet med Stena Bulk villkorat av godkännande från Stena.

Närmare om avtalets skälighet

Styrelsen för Concordia Maritime har, i samband med förhandlingarna med Bankerna och med Stena-sfären, övervägt villkoren för Tidsutbefraktningsavtalet med hänsyn till rådande marknadsläge och även övervägt andra alternativa åtgärder för att uppnå motsvarande positiva finansiella effekter för Bolaget. Givet det rådande marknadsläget samt Bolagets likviditet och finansiella ställning gör styrelsen bedömningen att Tidsutbefraktningsavtalet samt Principöverenskommelsen och Garantiavtalet är nödvändiga för att stärka Concordia Maritimes finansiella ställning och likviditet. Detta då Tidsutbefraktningsavtalet medför en garanterad inkomst som täcker såväl operativa kostnader, avsättning för periodvisa torrdockningar, räntor samt amortering enligt plan under fem år framöver. Genom att Concordia Maritime behåller möjligheten att avyttra de tidsutbefraktade fartygen samt har en vinstdelningsmekanism med Stena Bulk säkerställs även möjligheten att dra nytta av ett eventuellt stärkt marknadsläge. Tidsutbefraktningsavtalet möjliggör vidare Principöverenskommelsen som styrelsen bedömer inte skulle vara möjlig att nå utan Tidsutbefraktningsavtalet. Styrelsen anser därför att det är i Bolagets intresse att ingå Tidsutbefraktningsavtalet med Stena Bulk. Slutligen har Concordia Maritimes styrelse även utrett och övervägt ett antal alternativa lösningar för att hantera Bolagets finansiella ställning och likviditet, men i dagsläget bedömer styrelsen att Tidsutbefraktningsavtalet, i kombination med Principöverenskommelsen och Garantiavtalet, är den bästa lösningen för att förstärka Bolagets finansiella ställning.

(B) Beskrivning av Garantiavtalet

Övergripande beskrivning av avtalet

I Principöverenskommelsen har Bankerna krävt att en garanti om 10 MUSD ställs ut för att säkerställa att Concordia Maritime amorterar till Bankerna enligt den nya amorteringsplanen. Bolaget, Bankerna och Stena Sessan har därför träffat en överenskommelse om Garantiavtalet, varigenom Stena Sessan garanterar att betala upp till 10 MUSD till Bankerna, för att täcka amorteringar för Concordia Maritimes räkning. Bankerna kan endast dra på Garantiavtalet om det behövs för att Concordia Maritime ska kunna amortera till Bankerna enligt den nya amorteringsplanen och kan inte nyttjas till ett högre belopp än 10 MUSD eller mellanskillnaden mellan vad Concordia Maritime kan amortera och vad Bolagets ska amortera enligt den nya amorteringstakten.

Eventuellt nyttjat belopp under Garantiavtalet kommer att ses som ett lån från Stena Sessan till Concordia Maritime och Concordia Maritime kommer att vara återbetalningsskyldigt för beloppet. Det nyttjade beloppet kommer att löpa med en årlig ränta om LIBOR (eller motsvarande referensränta) plus 3 procent för Concordia Maritime och ska återbetalas till Stena Sessan inom två år.

Närmare om avtalets skälighet

Concordia Maritime har övervägt olika alternativ för att kunna uppfylla kravet på garanti enligt Principöverenskommelsen, och enbart funnit ett praktiskt möjligt alternativ, vilket är Garantiavtalet. Styrelsen bedömer att räntan på nyttjat belopp under Garantiavtalet är marknadsmässig givet Bolagets finansiella ställning. Mot bakgrund av att Concordia Maritime inte behöver erlägga någon ränta förrän eventuellt nyttjande och enbart på det belopp som nyttjas, bedömer styrelsen även att villkoren är fördelaktiga för Bolaget. Givet att Garantiavtalet även möjliggör Principöverenskommelsen bedömer styrelsen att det är i Bolagets intresse att ingå Garantiavtalet.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna (A) avtalet om tidsutbefraktning av fartyg till Stena Bulk och (B) garantiavtalet med Stena Sessan, och att bolagsstämmans beslut om att godkänna både A och B fattas som ett gemensamt beslut.

Majoritetskrav för beslut

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, dock att de aktier och röster som innehas direkt eller indirekt av familjen Sten A. Olsson inte ska beaktas.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen beträffande punkten 7 hålls tillgänglig på bolagets huvudkontor samt på bolagets hemsida, www.concordiamaritime.com, senast torsdagen den 22 juli 2021. Ovanstående handling kommer även att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Sådan begäran kan framställas på samma sätt som anmälan till stämman ska göras enligt ovan. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Aktier och röster

I bolaget finns totalt 47 729 798 aktier, varav 4 000 000 aktier av serie A och 43 729 798 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 83 729 798 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________

Göteborg i juli 2021
Concordia Maritime AB (publ)
Styrelsen 

PDF